A EIRELI-Empresa Individual de Responsabilidade Limitada não existe mais. Era o tipo societário implantado pela Lei nº 12.441/2011, que inseriu o artigo 980-A e parágrafos eo inciso VI ao artigo 44, todos do Código Civil[1], para a constituição de sociedade unipessoal, mas expressa separação do patrimônio do sócio com o patrimônio da EIRELI, por ter responsabilidade limitada.
Mas a Lei nº 13.974/2019 inseriu os parágrafos 1º e 2º ao artigo 1.052 do Código Civil² para permitir a constituição de sociedade limitada com apenas um sócio, ou seja, sociedade unipessoal.
Os dois tipos jurídicos, EIRELI e sociedade limitada unipessoal, conviviam no ordenamento jurídico. A EIRELI, contudo, exigia capital social mínimo de cem salários mínimos integralizados no momento da constituição, além de haver vedação de constituição de mais de uma EIRELI pelo mesmo sócio.
A sociedade limitada unipessoal, acrônimo SLU, não possui tais vedações. O mesmo sócio pode constituir mais de uma SLU, além de não haver exigência de capital social mínimo.
A recente Lei 14.195/21, em seu artigo 41, dispôs sobre a transformação das EIRELI em Sociedades Limitadas Unipessoais-SLU, independentemente de qualquer alteração em seus atos constitutivos:
Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Diante de tal entrada em vigência, o Ministério da Economia baixou o Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME, de 9 de setembro de 2021, direcionado a todas as Juntas Comerciais brasileiras, reconhecendo a revogação tácita do inciso VI do artigo 44 e artigo 980-A e parágrafos, todos do Código Civil, que versam sobre a EIRELI, dando por incompatibilidade com a norma atual que encerrou o tipo societário das EIRELI.
No referido Ofício, está disposto como fundamentação que “a grande razão de ser da Eireli, que era cumprir o papel de único instrumento para limitação da responsabilidade de quem empreende individualmente, deixou de existir, porque agora a sociedade limitada também cumpre esse papel, e o faz de modo mais atrativo para o empreendedor, diante da desnecessidade de integralização de capital mínimo para constituição e de o sócio único pessoa natural não ter limitação quanto à quantidade de sociedades limitadas que pode constituir”.
E conclui o Ofício com as orientações às Juntas Comerciais do Brasil para que (i) incluam na ficha cadastral das EIRELI já constituídas a informação de que foi transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do artigo 41 de Lei nº 14.195/2021; (ii) deem ampla publicidade sobre a extinção das EIRELI e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada unipessoal, além de comunicar os usuários sobre a conversão automática das EIRELI em sociedades limitadas; e (iii) abstenham-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada.
Em conclusão, as EIRELI foram extintas, mas substituídas automaticamente por sociedades limitadas unipessoais, com as vantagens que o tipo societário das SLU provê.
¹ Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão “EIRELI” após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§ 4º ( VETADO).
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
VI – as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011)
² Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)